中小企業における事業承継とは？M&Aとの違いもわかりやすく解説
事業承継の方法は複数あり、「どの方法が最適かわからない」「M&Aとの違いを知りたい」などの疑問を抱えている方も少なくありません。
そのため、この記事では上記のような疑問を解決すべく、事業承継の基礎知識やM&Aとの違いについて詳しく解説していきます。
事業承継を検討している方は参考にしてみてください。
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事業承継とは
事業承継とは、会社の経営を現在の経営者から後継者に引き継ぐことです。
その際、引き継ぐのは会社の「経営権・資産・負債」だけではありません。
後継者が安定した経営をできるように、経営理念や取引先や人間関係などの一切を有機的に引き継ぐことが事業承継において重要です。
日本経済を維持するために事業承継は必要
日本の中小企業の多くは社長の高齢化が進んでおり、事業承継をしないまま社長が引退してしまい、企業がそのまま消滅してしまうことが危惧されています。
企業が消滅してしまうと雇用の喪失だけでなく連鎖倒産にも繋がり、日本経済に大きな打撃を与えかねないためです。
実際、2020年3月に中小企業庁が公表した「中小M&Aガイドライン～第三者への円滑な事業引継ぎに向けて～」では、2025年までに平均引退年齢である70歳を超える中小企業・小規模事業者の経営者は約245万人おり、そのうちの約半数にあたる約127万人の後継者が未定だと警告しています。
出典：中小 M&A ガイドライン -第三者への円滑な事業引継ぎに向けて
他にも、帝国データバンクが2021年11月に公表しているデータでは、「全国・全業種約26万6000社における後継者動向調査で、後継者が「いない」、または「未定」とした企業が16万社に上り、「61.5％」の会社が後継者不足と回答したと発表しており、日本企業の後継者不足は深刻です。
出典：全国企業「後継者不在率」動向調査（2021年）｜帝国データバンク
こういった後継者不足を防いで日本経済を維持するためにも、「事業承継」が必要不可欠なのは間違いありません。
仮に後継者がいない場合には、会社が廃業することになり、取引先や従業員も散逸消滅し、資産も価値がなくなってしまいます。
上記のように会社が廃業してしまうと、会社だけの問題にとどまらず、取引先や従業員、地域経済、さらに日本経済に悪影響を与える事態になることを理解しておきましょう。
事業承継で引き継ぐもの
法的に事業承継を行うために引き継ぐ必要があるものは、「株式」になります。
株式会社の場合、3分の２以上の株式を後継者が所有していないと、重要事項を株主総会で決議するための議決権が獲得できないため、経営権を引き継ぐことができないためです。
ただし、株式だけを引き継いだだけでは、実質的な事業承継とは完了したと言えません。
前述したように「経営理念や取引先や人間関係などの一切を有機的に引き継ぐことが事業承継において重要」であるためです。
例えば、以下のようなものが挙げられます。
- 経営権：株式会社であれば3分の2以上の株式
- 資産：資金・株式・事業用資産である設備や不動産
- 知的資産：経営理念・特許・ブランド・ノウハウ・従業員の技能や技術・顧客情報
このように事業承継は、経営権だけでなく理念的な要素も引き継ぐ必要があることを理解しておきましょう。
事業承継の種類
事業承継の種類には以下の3つがあります。
ここでは事業承継の3つの種類について詳しく解説していくので参考にしてみてください。
親族内の事業承継
配偶者や子どもなどの親族を後継者に指名して行う事業承継は、従来の日本の中小企業で最も実施されてきた事業承継です。
しかし、少子化や価値観の多様化によって、親族内の事業承継は減少傾向にあります。
そんな親族内での事業承継のメリット・デメリットを紹介するので参考してみてください。
親族内の事業承継のメリット
親族内の事業承継のメリットは以下の通りです。
- 後継者を選定が容易である
- 従業員が受け入れやすい
- 取引先の心情的な理解を得やすい
- 会社の所有と経営の
- 株式や資産について贈与だけなく相続でも事業承継ができる
- 後継者教育の時間を確保できる
上記のメリットの中でも、大きなメリットが後継者教育に時間をかけられることです。
仮に子どもを後継者する場合は、子ども頃から海外留学や同じ業界の他の会社で経験を積ませるなどの後継者教育に十分な期間を確保できます。
じっくりと後継者教育をしたい方は、親族内の事業承継を検討してみてください。
親族内の事業承継のデメリット
親族内の事業承継のデメリットは以下の通りです。
- 親族内で後継者を巡って揉める可能性がある
- 後継者に適している親族がいない可能性がある
- 親子間では感情的になりやすい
- 後継者教育をしていても後継者になることを拒否される可能性がある
上記のように、経営者が子どもに後継者になることを望んでいても、能力がない場合や後継者になることを拒否される場合も多いです。
このような理由から親族内の事業承継が減っており、後継者に困っている企業が増えています。
ちなみに、親族を後継者にする場合は、従業員から不満が出ないように事業承継を行う前に会社で働いてもらうなど、事業承継後もスムーズに経営ができるような工夫をするようにしましょう。
従業員への事業承継
会社の従業員や役員を後継者に指定して事業承継を行う方法が従業員への事業承継です。
従業員への事業承継には以下のメリット・デメリットがあるので、確認しておきましょう。
従業員への事業承継のメリット
従業員への事業承継のメリットは以下の通りです。
- 会社の事業内容や内情など会社よく理解した後継者が選べる
- 親族内の事業承継よりも候補者が多い
- 後継者の教育期間が短くできる
- 企業文化を引き継げる
- 従業員からの理解が得やすい
- 取引先からの理解を得やすい
- 株式を売却することで現金が得られる
上記のメリットの中で、最大のメリットは「会社の事業内容や内情など会社よく理解した後継者が選べる」ことです。
経営者と現場の相互理解不足が経営における問題としてよく挙げられますが、現場をよく理解している従業員が後継者になることで、よりスムーズに事業を承継でき、さらなる拡大にも繋がります。
このようなメリットを理解したうえで従業員への事業承継を検討してみてください。
従業員への事業承継のデメリット
従業員への事業承継のデメリットは以下の通りです。
- 会社の株式を後継者に買い取ってもらう必要があり、資金が足りなくて辞退されてしまう可能性がある
- 親族から反対される可能性がある
- 大胆な改革ができない可能性がある
- 優秀な社員が優秀な経営者になるとは限らない
従業員への事業承継は、会社の風土や文化を引き継げるメリットがある一方で、大胆な改革や柔軟な発想を持つ経営者になりにくい傾向があります。
事業を拡大していくためには、大規模な改革が必要となるケースもあるので、従業員から後継者を選ぶ際は、大胆な改革ができるのかという基準も含めて選ぶようにしましょう。
ちなみに、従業員への事業承継が実施されない最大の理由が後継者である従業員に資金がなく株式を買い取れないためです。
仮に銀行から借り入れようにも、億単位の資金を借金するのはハードルが高くほとんどのケースで実現しません。
このように、従業員への事業承継はハードルが高く実現しない可能性が高いことを理解しておきましょう。
第三者への事業承継
第三者への事業承継とは親族や従業員以外の無関係の第三者が企業を買い取り、事業承継する方法です。
後継者がいない企業が増加傾向にあることから、M&Aによる事業承継は増加傾向にあります。
そんな第三者へ事業承継する主なメリット・デメリットを紹介するので確認してみてください。
第三者への事業承継のメリット
第三者への事業承継のメリットは以下の通りです。
- 身近に後継者がいなくても幅広く後継者を探せる
- 新たな価値観やノウハウを持っている後継者が見つかる
- 買い手とのシナジー効果で事業の拡大が期待できる
- 株式の売却により現金を得られる
- 買い手側の企業は企業価値の向上が見込める
上記のメリットの中でも、第三者への事業継承は買い手側の企業と売り手側の企業の双方にメリットがあります。
シナジー効果が期待できる会社に事業承継することで事業の拡大や企業価値の向上が期待することが可能です。
このメリットは他の事業承継にはないメリットであるため、企業価値の向上を期待したい方は、第三者への事業承継を検討するようにしてください。
第三者への事業承継のデメリット
第三者への事業承継のデメリットは以下の通りです。
- 後継者探しの手間と時間がかかる
- 希望する条件で事業承継できない可能性がある
- 手続きが複雑で時間がかかる可能性がある
- 従業員や役員が不満を持ちやすい
- 別の企業と一緒になるため企業理念・社風・労働条件に影響が出る可能性がある
第三者への事業承継は買い手側の企業を慎重に選ばないと、「企業理念・社風・労働条件」に影響が出る可能性があり、最悪のケースでは売り手側と買い手側の双方の企業価値が悪影響を与える可能性もあります。
このため、安易に後継者を決めるのではなく、慎重に選ばなければなりません。
なお、買い手側の企業によっては企業理念などが引き継がれない可能性があることが最大のデメリットです。
そのため、M&Aで事業承継する際は、買い手側の企業がどのような企業なのかを入念に調査したうえで、慎重に検討するようにしましょう。
事業承継とM&Aの違い
事業承継は現在の経営者が後継者に事業を引き継ぐ取引のことを指します。
一方で、M&Aは企業を合併したり買収する取引のことです。
このように、事業承継とM&Aには大きな違いがあるものの、事業承継の方法としてM&Aを利用することもあり、M&Aは事業承継の一部であるとも言えます。
なお、M&Aは第三者への事業承継のことです。
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事業承継の手順や流れ
親族内・従業員への事業承継の事業承継の手順や流れは以下の通りです。
一方で、第三者への事業継承の手順は以下の通りです。
上記の手順について詳しく解説するので、事業承継を検討している方は知っておくようにしましょう。
親族内・従業員・第三者への事業承継の手順①事業承継に向けた準備のために会社の現状を把握する
どの事業承継の種類であっても事業承継を検討する際に真っ先に行うべきことは、会社の現状を正確に把握することです。
経営者の方の中には、「当然会社の現状を把握しているから必要ない」と考える方がいるかもしれませんが、さまざまな視点から会社の状況を正しく認識する必要があり、会社の現状をよく把握できている経営者の方でも行う必要があります。
なお、整理する情報は以下の表を参考にしてください。
| 概要 | 詳細 |
| ① 会社の経営資源 | 従業員の数・年齢 資産の詳細 キャッシュ・フロー等の現状と将来見込み |
| ② 経営リスク | 会社の負債の状況 競争力の現状と将来見込み |
| ③ 経営者の所有資産・負債 | 保有自社株式 個人名義の土地・建物 個人の負債 個人保証等の状況 |
| ④ 相続発生時の問題点・解決方法 | 法定相続人・相互の人間関係・株式保有状況などの確認 相続財産の特定・相続税額の試算・納税方法の検討 |
上記を参考に情報を把握しておけば事業承継の方法の確定も容易で、円滑な事業承継が見込めます。
スムーズに事業承継を行うためにも、検討を始めた段階で会社の現状を把握する作業を徹底して行うようにしましょう。
親族内・従業員・第三者への事業承継の手順②事業承継に向けた経営改善する
事業継承の種類に関係なく事業承継が確実になった段階で、調査した会社の現状を基に経営改善を行います。
後継者によりよい環境で事業を引き継いでもらうのが目的です。
また、企業価値を高めることで、後継者から魅力的な会社と感じてもらえるだけでなく、M&Aで会社を高く売却することもできます。
なお、具体的な改善内容としては、会社の財政状態の改善や従業員のスキルの向上などが挙げられます。
後継者が引き継ぎやすい環境を整えることで、後継者のモチベーションが上がり事業承継が成功する可能性が高まるので、手を抜かず改善するようにしてください。
親族内・従業員への事業承継の手順③後継者候補を選ぶ
会社の現状が正確に把握できたら、つぎは後継者候補を選びます。
後継者候補を選ぶ際に確認するべきポイントは以下の通りです。
- 親族内の後継者の有無
- 社内や取引先等に後継者がいるのか
- 後継者候補の能力・適性
- 後継者候補の年齢・経歴・意欲
上記の確認をせずに安易に後継者選びに失敗してしまうと、事業承継後の会社経営に悪影響を与えかねません。
最悪の場合、会社が倒産する事態も考えられます。
このような事態を防ぐためにも、冷静に後継者候補の適性を見極めるようにしてください。
なお、後継者の経営能力が判断できないときには、まずは役員にしてみる方法がおすすめです。
経営を一部任せることで経営者の適性を見極めることができるので試してみてください。
親族内・従業員への事業承継の手順④事業承継計画書を作成する
後継者候補が決定したら事業承継を実行に移すための事業承継計画書を作成しましょう。
計画をしっかり立てたうえで事業承継を実行に移すことで、失敗するリスクを抑えることが可能になるため、事業承継計画書の作成は非常に重要な工程です。
したがって、出来るだけ細かく作成するようにしてください。
ここでは、独立行政法人中小企業基盤整備機構が公表している様式について解説します。
事業承継計画書に記載するのは以下のような内容になります。
- 事業計画（売上高・計上利益）
- 会社（定款・株式・その他）
- 現経営者の情報（年齢・役職・関係者の理解・後継者教育・株式財産の分配・持株）
- 後継者（年齢・役職・後継者教育社内・後継者教育社外・持株）
- 補足
上記の内容を記載した10年の計画を作成します。
具体的なイメージが湧かない方は以下の記入例を確認してみてください。
出典：中小企業・小規模事業者向け事業継承マニュアル（中小企業庁）
これらの情報を記載するためには、以下の作業を行う必要があります。
- 自社の現状分析
- 今後の予測
- 承継時期
- 経営目標の設定
- 事業承継の課題の整理
なお、事業承継計画書は法定書類でないため、決まったフォーマットが存在せず、会社によって記載されている内容が異なります。
親族内・従業員への事業承継手順⑤事業承継を実行する
作成した事業承継計画書に基づいて具体的作業に着手します。
ただし、事業承継計画書よりも進行が遅れていても焦ってはいけません。
準備が不十分な状態で事業承継を行なってしまうと、事業承継に失敗して経営が悪化する可能性があるためです。
したがって、事業承継の準備が本当に十分であるのかをよく確認してから、ベストなタイミングで事業を引き継ぐようにしましょう。
第三者への事業承継の手順③買い手企業とマッチングしてM&Aの実行する
M&Aで事業承継するために以下の手順でマッチング相手を探します。
- 仲介者・アドバイザーの選定
- 事業評価の実施
- 買い手候補の企業と交渉
- 譲り受け企業の選定
- 基本合意書締結
- デューデリジェンスの実施
- 最終契約締結
- クロージング
上記の手順で買い手側の企業を探して株式や事業用資産や経営権の承
継を実行してM&Aが完了します。
中小企業における事業承継の課題や対策
前述したように、中小企業が抱えている事業承継の問題は後継者不足です。
多くの中小企業は後継者が見つからず、会社の存続が危ぶまれる状況に陥っています。
こうした状況下であることから、M&Aを活用した事業承継に注目が集まっており、検討している企業も少なくありません。
実際、政府もM&Aを活用した事業承継を推奨しており、実施数も増えています。
後継者が見つからず困っているなら、M&Aを活用した事業承継を検討してみてください。
事業承継を成功させるポイント
事業承継を成功させるためのポイントを紹介するので、事業承継を行う際の参考にしてみてください。
後継者教育をしっかりと行う
事業承継を成功させるためには、後継者教育が必要不可欠です。
後継者教育が不十分だと事業承継後の経営が上手くいかずに、業績の悪化や倒産を招いてしまいます。
例えば、経営理念が引き継がれていないと、従業員や取引先などから支持されずに経営が悪化する可能性が高いです。
そのため、後継者に経営のノウハウを引き継げるように、資料や経営理念を伝える場を準備するようにしましょう。
また、後継者教育が不十分と感じたら妥協せずに時間をかけて後継者教育するようにしてください。
後継者が経営しやすい環境を整えておく
事業承継を行う際は、後継者が経営しやすい環境を整えておく必要があります。
そのためには、以下のような対策が有効です。
- 後継者が自分の味方の従業員（子飼い）を採用し承継後に経営しやすくする
- 昔からいる重役や番頭が反対勢力にならないように事業承継について納得してもらうように説明する
- 解消できる負債を解消して、資産状況がより健全化を図り経営がやりやすくしておく
- 事前に経営幹部や従業員として参画させて従業員や取引先に認知してもらう
上記のような対策を行うことで、経営しやすい環境が整うため、後継者のモチベーション向上が見込めます。
後継者のモチベーションが向上すると、事業承継がスムーズにできるだけでなく、その後の経営にも好影響を与える可能性が高いです。
事業承継を成功させるためにも、実施する前に後継者の方が経営しやすい環境を整えておくようにしましょう。
株式会社の場合は後継者に株式を集中する
株式会社を事業承継する際は、後継者に株式が集中するようにしましょう。
3分の2以上の株式を保有していないと、重要事項を株主総会で決議するための議決権が獲得できないためです。
議決権がないと経営の主導権を握ることができずに、経営がしにくい事態になる可能性があります。
仮に3分の2以上の株式を後継者に集中できない場合は、後継者のモチベーションが下がってしまう可能性もあるため、このような事態を防ぐためにも、株式の3分の2以上を後継者が保有できるように手配するようにしてください。
敵対的少数株主対策を行う
事業承継を成功させるためには、敵対的少数株主対策を行う必要があります。
少数株主が会社に敵対してしまうと、後継者にとって経営が難しくなってしまうためです。
したがって、このような事態を防ぐためにも、以下の2つの対策を検討してみてください。
- 少数株主と任意交渉して株式を売却してもらう
- スクイーズ・アウトを検討する
なお、上記の「スクイーズ・アウト」とは、株式会社における少数株主を強制的に排除する手続きのことで、株式を経営者に集中させることができます。
どちらの対策でも構いませんが、経営者に株式を集中させて敵対的少数株主が経営の阻害要因にならないようにしておきましょう。
経営しやすい環境を整えることで事業承継後の経営がやりやすくなり、事業の拡大など好影響を与える可能性があります。
税金対策を行う
株式会社で事業承継を行う場合、自社株を後継者に引き継がせるため、税金対策を講じる必要があります。
税金を考えずに安易に事業承継をしてしまうと、後継者の納税資金が足りずに経営が失敗してしまう可能性があるためです。
なお、事業承継で課税される可能性がある税金は、後継者に課税される贈与税・相続税、経営者に課税される所得税になります。
どの税金も取り扱う金額が高額になるほど税金が高くなるため、自社株についての贈与税や相続税を猶予してもらえる制度である「事業承継税制による猶予制度」などの活用を検討しましょう。
また、贈与税は相続時精算課税制度を活用することで節税が可能です。
このように、事業承継の方法に適した税金対策を行うことが重要です。
相続トラブルを回避できるように準備しておく
事業承継を成功させるためには、相続トラブルを回避することも重要になります。
実際に相続トラブルによって事業承継がスムーズに行なえず、経営に悪影響を及ぼしたケースも存在するためです。
例えば、財産を法定相続分で分割し、事業とは関係ない相続人が自社株式を相続した場合、その相続人が経営に介入したり、株式を買い取るように要求してきたりするケースもあります。
こういった相続トラブルにならないように、事前に後継者以外の親族と話し合って、納得してもらえるように説得しておきましょう。
専門家に相談する
事業承継を成功させるためには、専門家の協力が必要不可欠だと言えます。
手続きが複雑なだけでなく、専門知識も必要になるためです。
ただし、多数の相談先があるため、自身が不安を感じている内容を明確にしてから相談するようにしましょう。
なお、M&Aを活用した事業承継を行う際の相談先については以下の記事で詳しく解説しています。
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まとめ
事業承継とは、会社の経営を現在の経営者から後継者に引き継ぐことです。
引き継ぐ方法は後継者によって3つの種類があり、それぞれの違いを理解しておくことが重要になります。
このため、この記事ではそれぞれを解説したうえで、事業承継の手順やポイントにも言及しました。
事業承継を検討している方は、この記事を参考にしてみてください。
