株式保有特定会社のメリット・デメリット！

2019年12月28日 2024年11月12日弁護士土屋勝裕

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株式保有特定会社とは？

株式保有特定会社とは、「総資産の50％以上が株式」であるような会社のことを言います。典型的な例としては、「持ち株会社」を挙げることができます。

ここでいう持ち株会社とは、本体の事業会社とは別に設立した、自社株式の管理を目的とする会社のことです。同族経営の非上場会社が行う事業承継の一環として設立されることがあります。

株式保有特定会社のイメージを固めるために、持ち株会社を用いた事業承継について見ておきましょう。

たとえば、「甲社」の事業承継を行うにあたって、後継者を経営者とする「乙社」を設立したとします。

そのうえで「甲社」の株式を「乙社」へ移すことにより、「甲社」を「乙社」の子会社にするのです。すると、親会社「乙社」の経営者である後継者は、子会社「甲社」の経営権も掌握したことになり、実質的に事業承継が完了します。

上記の例における「乙社」は、それ自体が事業を行うわけではありません。あくまでも「甲社」の株式を保有する目的で設立された会社です。つまり「乙社」は、「甲社」の事業承継のために設立された持ち株会社ということになるのです。

事業承継において持ち株会社を設立するメリットとして、「株式の散逸を防止できる」という点を挙げることができます。後継者をオーナーとする持ち株会社へ自社株を集約することで、自社株が後継者以外の者へ散逸することを防ぎ、経営権を後継者へ集中させることが可能となります。

以上のような持ち株会社について、総資産の50％以上が株式と評価された場合、「株式保有特定会社」としての認定を受けます。「株式保有特定会社」として扱われると、相続税コストに関してデメリットが生じるため注意が必要です。

というのも、「株式保有特定会社」の株式が相続の対象となった場合、相続税の税額を算定する際に不利な扱いを受けてしまうのです。

相続税の税額は、「遺産額×税率」という算定式で計算されます。

したがって、株式が相続の対象となった場合、相続税の算定式は「株価×税率」となります。つまり、相続される株式の株価を低く抑えることができれば、相続税を節税できることになるのです。

もっとも、非上場会社の株式には市場価格がないため、株価の評価方法については税法上とても複雑な規定が置かれています。そのすべてを理解しようとすると、大変な労力が必要です。

そこで、最低限の理解として以下の2点をおさえておきましょう。

つまり相続税コストを節約するには、【類似業種比準方式】を用いたほうが有利なのです。

この点、通常の非上場会社では、会社の規模に応じて【類似業種比準方式】の使用が認められています。

大会社であれば【類似業種比準方式】を100％用いることが可能です。会社の規模が小さくなるにしたがって、【類似業種比準方式】を使える割合は少なくなります。最も小さい規模の会社では【類似業種比準方式】を使える割合は50％となっています。

つまり会社の規模が大きいほど、【類似業種比準方式】を使える割合が大きいため、相続税コストをカットできるというわけです。とはいえ、最も小さい規模の会社でも50％は【類似業種比準方式】を使えるため、その限りで節税が認められています。

これに対して、株式保有特定会社では【純資産価額方式】の使用しか認められません。株価の評価に【類似業種比準方式】を使うことができないので、通常の非上場会社に比べて相続税が割高になってしまうのです。

株式保有特定会社には、以上のような相続税上のデメリットがあります。そのため、なんとか株式を総資産の50％未満となるようにして、株式保有特定会社の認定を外したくなるところです。

しかし、株式保有特定会社の資産構成を「合理的な理由もなく」変動させても、課税額の評価には一切影響しないものとする旨の通達が、税務当局により出されています。

たとえば、株式保有特定会社の認定を外すためだけに、必要性の乏しい不動産を購入したとしても、課税額の評価に際しては「不動産を購入しなかったものとして」扱われてしまうのです。

このように安易な「株特外し」をしてもまったく意味がないという点に注意しておきましょう。