会社を相続する際の流れを徹底解説！経営権を引き継ぐ時のトラブルや対策方法も紹介
会社を経営している特に中小企業などの経営者の方は、ご自身が高齢になってくると、これまで自身が苦労して発展させてきた会社を、誰にどのように引き継ぐかを考えられると思います。その際、子供などのご家族がいる場合には、そのご家族の誰かに後継者になってもらいたいと考える方も多いでしょう。
また逆に、現在、親が会社を経営していて、その親が亡くなってしまったら、自分がその会社を引き継いで、事業を継続しなければならなくなるのではないか、と考えている子供の立場の方もいらっしゃるかもしれません。
このような場合に、どのようにうまく会社を相続するのか、という問題が発生することになります。この問題を適切に乗り切るためには、会社を相続するというのはどのようなことなのか、その際にどのようなトラブルが想定され、あらかじめ、どんな手続きを行っておくことが先々有利になるのか、などについて知っておくことがとても重要になってきます。
今回は、会社の相続ということについて、よく発生する問題点や、知っておくと役に立つ会社相続の流れ、問題に対する対策方法などを解説します。
会社の相続とは
会社を相続するという場合、その相続の方法は、会社の形態によって大きく2つに分かれることになります。
同じ「会社」と言っても、法律上の「会社」である株式会社などの法人ではなく、個人事業主である場合は、事業を行うために所有している財産もすべて経営者の個人の資産ということになります。
よって、「会社」を相続するというのが、親が行っていた個人事業を相続するということなのであれば、個人事業を行うために所有していた不動産や預金、施設設備、備品なども、あくまで個人の財産ですから、「会社」の所有していた財産についても、個人が亡くなった場合に発生する相続と同様の手続きが行われることになります。
一方、相続する「会社」が株式会社などの法人であった場合、その「会社」の株主及び経営者であった親が亡くなったとしても、直ちに会社の財産が相続人に直接相続されるということではありません。これは、「会社」が法人として所有している不動産や預金、施設設備、備品などはすべて「会社」という法人のものであるためです。
相続されるのは、「会社の株式」が相続されるのであって、直接会社の財産が相続されるということではないということに注意が必要です。
会社を相続する方法
前述したとおり、株式会社などの法人である会社を相続するということは、財産的には、会社の株式を相続するということとほぼ同じ意味になります。
一方で、実質的な会社経営を引き継ぐという意味での相続は、実際に会社の経営者として先代の経営者が果たしてきた、代表取締役などの会社の中での役職を引き継ぐということになります。
これらの2つの意味合いのことを引き継ぐことが、子供などの後継者が、親などの先代経営者が事業を行ってきた法人を引き継ぐこと、すなわち会社を相続するということになります。
さて、法人としての会社を相続という意味では、実際に相続する株式の割合によって、相続した後継者の株式会社という法人に対する支配の度合いが変わってくることになります。
例えば、後継者となる相続人が100％の株式を相続できたのであれば、相続した後継者は会社を完全に支配することができます。
しかし、相続する会社の株式を相続する者が複数人いて、それぞれが一定割合の株式を持つようになると、後継者となる相続人とそれ以外の相続人の会社経営に対する意見が分かれたときに、後継者は非常に会社経営をやりづらくなります。
このようなことを考慮すれば、会社を承継してもらいたい先代の経営者である親は、後継者になる子供などの相続人に対して株式を集約する方法を考えて、会社の相続を進める必要があります。
会社の相続税評価
前述のとおり、株式会社などの法人の会社を相続する場合に、その会社の財産的な評価、特に株式の評価が問題となります。
会社の相続の場合、まず、具体的にその評価による価値が重要になるのは、相続をする際に発生する相続税の評価です。なぜなら、相続税評価の額によって、株式を相続する際の相続税がどれくらいかかるのかという現実的な問題に直結するからです。
相続税における税務上の株価の評価方法としては、上場企業であれば、株式市場での時価がわかりますので、それを基に算定することは容易です。しかし、実際には上場企業で会社の相続が行われるということは、非常に稀なことです。
一方で、会社の相続が発生するのは、ほとんど中小企業の非上場企業の場合です。これらの企業は、市場での株式の取引がありませんから、株式の評価は上場企業のように、株式市場の時価を基に算定する方法とは別の方法で行われることになります。
一般的に非上場会社の株式を、家族などが相続する際に、相続税を算定するための株式評価方法としては、類似業種比準価額方式、純資産価額方式やこれらを組み合わせた折衷方式などがあります。
類似業種比準価額方式は、対象となる非上場企業と類似した業種の上場企業の株価や配当、純資産、利益などを比較して、非上場企業の適正な株価を算出する方法です。
同じような業種の上場している企業の株価が分かれば、それを参考に適正な時価が算定できるという考え方から用いられる手法です。当然、企業規模や会社の経営状況はそれぞれの会社で違うので、それらを加味して株式価値を算出します。
純資産価額方式は、名前のとおり、会社の純資産価格に基づいて株式の価格を算定しようという方式です。具体的には、仮に現時点で会社が解散した場合に、株主に対して分配される会社が持っている純粋資産価額で評価します。
純資産価額方式による株式の評価では、評価する時点での会社の貸借対照表を基に会社の株式価格を算定します。まず、貸借対照表に載っている会社の土地や預金、設備などの資産の総額を時価で算出します。次に、借入金などの負債の額を算出します。そして、資産の総額から負債の総額を差し引いて、純資産価額を割り出します。
この純資産価額を発行株式数で割ると1株あたりの株式の価格が算出できるというのが純資産価額方式による株式の評価です。
これらの2つの方式の他に、類似業種比準価額方式と純資産価額方式それぞれを、一定割合ずつ使って計算する方式も相続税算出のための株式評価額算定方法として使われます。これを折衷方式と呼びます。
折衷方式を使う際に、類似業種比準価額方式と純資産価額方式をそれぞれどれぐらいの割合で算出するかは、会社の規模によって、決まっています。例えば、「中会社の中」と呼ばれる規模の会社では、類似業種比準価額方式を75％、純資産価額方式を25％使って算出します。
折衷方式で算出する場合、会社の規模が大きくなるほど類似業種比準価額方式で算出する割合が大きくなります。これは、会社の規模が大きくなるほど類似業種比準価額方式の算出で参考とする上場企業の規模に近づくからです。
そして、実際に相続税の算定のための非上場企業の株式評価をする場合、会社の種類や規模によって、類似業種比準価額方式、純資産価額方式、折衷方式のどの方式で算出した額を株式評価額とするかが税務上決まっているので、それに従って税務上の株式評価額が決まります。
会社を相続する後継者
会社を相続する後継者は、できるだけ先代の経営者と同じ状況で会社を引き継ぎたいと考えると思います。例えば、会社の創業者である経営者であれば、会社の役職的にも株式数でも、会社を統率する権利が本人に集約されていて、円滑に経営判断できる状況にあることが多いです。
それを相続する後継者が、できるだけその状態をそのまま承継して先代の経営者と同様に経営をすることが、会社を引き継ぐ先代の経営者も引き継ぐ後継者双方が望むことという場合が多いです。ここでは、先代経営者の後継者選定はどのよう進めればいいのかを見ていきます。
会社承継の選択肢
会社の承継する選択肢としては、大きく3つの方法があると考えられます。
1つ目は、株式を相続する相続人である家族などとは関係なく、会社の事業などをよくわかっている従業員や役員から後継者を選択する方法です。この場合、会社を支配する株式は経営者の相続人である家族などに承継されますが、日々の経営は、株主総会で承認された代表取締役などである後継者が行うことになります。
2つ目は、会社の株式を相続する子供などの家族に、経営も合わせて承継する方法です。中小企業の会社相続の場合には、この方法が多いと考えられます。この承継では、株式の承継をすると同時に会社内での経営者としての立場の承継も考慮する必要があります。この選択肢については次の項目で詳しく説明します。
最後に3つ目は、会社ごと売却してしまうM&Aによって、他の会社に事業を売却してしまう方法です。この選択肢は事業の後継者が見つからない場合や、株式を相続する相続人が、先代経営者が亡くなった後の会社との関りを望まない場合などの選択肢と考えられます。
相続による後継者選びの進め方
前項で説明したとおり、会社の相続による承継は、前述の会社承継の3つの選択肢のうち2つ目の先代経営者の相続人である子供などの家族に引き継ぐことを指すことになります。よって、会社相続による後継者選びの進め方について見ていきます。
会社の相続による後継者選びの進め方で最初に行うべきことは、後継者を誰にするのかを決めるということです。会社相続による後継者は子供などの相続人の中から選ぶことになりますが、本人に会社を継承する意思があるのか、また会社を経営していく素質や能力があるのかなどを考慮して、子供などの相続人の中から後継者を決めることになると思います。
最初に会社相続の後継者を決めるべき理由は、相続による会社承継の場合、会社株式の承継や経営者の地位の承継をスムーズに行うためには一定の時間を要するからです。早く後継者を決めれば、その後継者への権限の集約を、時間をかけて行うことができます。
会社相続による後継者選びの場合、財産として相続される先代経営者の会社の株式をどのように引き継ぐかということと、会社の中での先代経営者の役割である代表取締役などの役職をどのように引き継ぐのかの両方を考える必要があります。
財産的な会社の承継である会社の株式の承継については、先代経営者の全財産の中で、承継させる会社の株式をできるだけ後継者となる相続人に集約し、そのほかの財産を他の相続人に割り当てるなど、会社支配の権限をできるだけ後継者の相続人に集中させる工夫をする必要があります。
一方で、代表取締役などの会社の中での役割の承継は、後継者である子供などの相続人の経営者としての判断能力の習得や会社の中で従業員や取引先などの信頼を得るというような面もありますから、一定の時間をかけて承継していくということが一般的です。
会社を相続する時に考えられるトラブル
会社を相続する際には、さまざまなトラブルが発生することがあります。相続人への事業承継を考えている先代の経営者、経営者である親から会社を相続する予定の子供などの後継者としては、想定されるトラブルに対してどのように対応するのか対策しておくのが賢明です。ここからは、会社を相続する時に考えられるトラブルについて見ていきます。
後継者が決まらない
会社を相続するというのは、一般的に先代経営者が所有する会社の株式や代表取締役などの地位を、子供などの家族が承継するということです。しかし、相続人である子供たちの誰もが会社を引き継ぐ意思がないなど、後継者が決まらない場合は、会社を相続すること自体ができません。
このような場合でも、会社を継続させたいのであれば、会社を相続することは断念せざるを得ません。会社の相続以外で、先代経営者が取り得る方法としては、会社の株式は先代経営者の家族が相続して株主として会社を支配し、日々の会社経営は家族以外の他の役員や従業員、全く他の会社からヘッドハンティングして後継者を選出するか、M&Aなどによって会社自体を売却するという方法を取るということになります。
会社を引き継ぐために多額の税金がかかる
会社の先代の経営者である親が亡くなって、子供などに会社の株式を相続する場合、相続税が発生します。株式評価額の総額が多額になる一方で、先代経営者に預金などの他の資産があまりないような場合には、その相続税をどのように負担するのかが現実的な問題となります。
会社経営の安定のために、会社の後継者になる特定の子供などに株式を集約したくても、その後継者がすべての株式に対する相続税が支払えない場合、株式の集約が難しくなります。
かといって、先代経営者が存命中に後継者に株式を贈与すれば、同様に多額の贈与税がかかることになります。
このため、親などの先代経営者は、後継者をできるだけ早期に決め、相続税対策も含めて円滑に会社の株式が後継者の特定の子供などに集約されるように、計画的に引き渡しの対策をする必要があります。
具体的には、後述の「会社を相続する場合に生前にすべきこと」の項目で挙げられているいくつかの対策を行うことを検討します。
会社の株式を複数の人が相続
会社の先代経営者である親などが、後継者への会社の相続の対策を充分に行っていなかったり、突然亡くなってしまったりした場合には、会社の株式を複数の人が相続することが起こり得ます。
後継者が相続した会社の経営を円滑に継続するためには、会社の重要な事項を決める株主総会での議決権を多数持っていることが必須です。
株主総会の決議で経営者の意思を問題なく可決するためには、会社を相続する後継者は、普通決議で2分の１超、特別決議などで3分の2超の議決権、すなわち会社の株式を持っている必要があります。
このことを考えると、最低でも相続する会社の2分の1超、望ましいのは3分の2超の株式が、会社を相続する後継者に渡るようにしておきたいところです。
これらの対策がなされずに、法定相続分では株式が分散してしまう場合には、相続協議で、相続する会社の株式を後継者に集約する一方で、先代経営者の預金などの財産を他の相続人に割り当てたり、一旦、分散して相続した後に後継者が会社の株式を買い取ったりするなどの手続きを検討する必要があります。
取引先が取引を打ち切る
相続する会社の取引先には、先代の経営者との個人的なつながりで取引を行っていたという会社もあるかも知れません。会社の事業規模からすると、他の会社であれば取引を行わないのだけれども、先代の経営者には、過去に個人的にお世話になったので取引をしていた、というような場合が典型的です。
このような場合、先代の経営者から会社が相続され、子供などの後継者が経営者になった途端に取引の打ち切りを申し出てくるということがあります。その取引先が相続した会社の事業の中心的な部分に関わるような場合には、会社の円滑な事業継続に大きな影響が出てしまいます。
このようなことが起こらないようにするには、先代の経営者の時代から、後継者も重要な取引先とは親密な関係性を築き、信頼を得ておく必要があります。そうすれば、会社を相続して後継者が経営を始めたからと言って、突然取引先が関係性を絶つというようなことは起こりにくくなります。
従業員などの理解が得られない
取引先と同様、相続で会社を引き継ぐ後継者について、自分の会社の経営者として受け入れられないと従業員が考えたような場合には、後継者の会社経営に従業員が反発することが予想されます。
例えば、従業員の中にも先代の経営者の人柄やカリスマ性などを理由に会社で働いている人もいるかもしれません。あるいは、充分な引継ぎ期間もなく会社の相続をし、会社の事情もよくわかっていない後継者が経営をすることに抵抗がある従業員が出てくることも想定されます。
このようなことを回避するためには、相続で後継者となる先代経営者の子供などは、例えば大学や大学院で経営学を学ぶ、MBAなどの資格を取得する、同業他社や大企業に一旦就職して経験を積むなどの後継経営者としての説得性を持つとともに、相続する会社で一定期間、先代経営者の下で働くなど、従業員が後継経営者として納得できるような実績を積むことが望ましいと考えられます。
会社を相続する場合に生前にすべきこと
これまで見てきたとおり、会社の相続がスムーズに行われるためには、先代の経営者が存命のうちから、ある程度長期間をかけて計画的に行うことが肝要です。
ここからは、会社を相続する場合に、先代の経営者が生前に行っておくべきことについて説明します。
遺言
先代の経営者が会社を特定の子供などに承継させたい場合、遺言で会社の株式を後継者となる子供に集中させておくことが、後継者が問題なく会社の経営を引き継ぐためには重要です。
よって、会社支配的に先代経営者と同様な状況にするためには、後継者には、先代経営者が持っている会社の株式をできればすべての株式を相続させたいところです。
しかし、後継者以外にも法定相続人がいる場合には、後継者と他の相続人の間に争いが起きないように、他の法定相続人の財産相続も考慮する必要があります。
少なくとも、他の法定相続人に認められる最低限相続できる財産割合である遺留分については株式以外の財産で賄うなどの配慮をしておく方が良いでしょう。
後継者以外の法定相続人の遺留分を侵害している場合、先代経営者の死後、後継者以外の法定相続人から遺留分侵害請求訴訟が提起される虞もあります。
このようなことを考えて、先代経営者は会社を相続する後継者に対して、自身が所有する会社の株式のできるだけ多くの部分を遺贈でき、他の相続人も納得できるような遺言を残すことは、適切に後継者に会社株式を引き継ぐためには必要だと考えられます。
生前贈与
先代の経営者が、既に確実に会社の相続をさせる後継者を決めているのであれば、先代の経営者自身が亡くなったときに会社の株式の移転が起こる遺言ではなく、存命中に生前贈与して確実に移転をさせるという方法を取ることもできます。
この方法を取れば、他の法定相続人にも明確に先代の経営者が誰に会社を相続させたいのかを示すことができるので、先代経営者が亡くなった後での家族内の揉めごとを回避できる可能性が高いと考えられます。
一方で、他の法定相続人の不満が出ないようにするために、株式を生前贈与される後継者以外の法定相続人などにも、先代の経営者の株式以外の財産の分与をどのようにするのかも、できるだけ明確に示す方が良いと考えられます。特に、他の法定相続人の遺留分を侵害しないように配慮することは重要です。
後継者への会社の相続のための株式譲渡は、贈与税と相続税の関係を考慮する必要はありますが、遺贈であっても生前贈与であっても、経営承継円滑化法に基づく事業承継税制などの優遇措置もあるので、これらの制度も活用して、計画的に先代経営者から後継者への株式の移転を進めることは有効だと考えられます。
家族信託
先代の経営者から後継者への会社相続の手段として、家族信託の制度を利用するという方法も考えられます。先代の経営者を委託者及び受益者、後継者の子供などを受託者として家族信託の制度を利用し、先代の経営者が亡くなった後はその所有している財産が受託者である後継者に移転するという契約にしておくと、先代経営者が亡くなった後は、実質的に会社の株式が後継者に継承されます。
家族信託を利用した会社株式の承継は、経営承継円滑化法に基づく事業承継税制などの優遇措置の対象ではなく、節税の効果はあまり期待できませんが、家族信託で受託した後継者以降の後継者も指定できるなど、メリットもあります。
一方で、先代経営者が所有していた財産から発生する利益の受益権は、先代経営者が亡くなった後は通常の財産と同様に先代経営者の遺産として考えられますので、他の法定相続人の遺留分を侵害しないように考慮される必要があります。
会社の経営者としての役割の承継立場
以上は、先代経営者から後継者への財産的な承継について、生前に行っておくべき対策ですが、一方で会社内での先代経営者としての役割についても、一定の期間をかけて先代の経営者から後継者である子供などに引き継いでいくことも重要です。
これを怠ると、先代経営者から後継者に経営者が変わったときに、「会社を相続する時に考えられるトラブル」の項目でも挙げた「取引先が取引を打ち切る」、「従業員などの理解が得られない」などの問題が発生する可能性があります。
会社の相続のまとめ
今回は、会社の相続について説明をしました。先代経営者から子供などの後継者へスムーズな会社経営の引継ぎを行うためには、会社株式の相続の仕方や代表取締役などの立場の継承など、さまざまなことを考慮して計画的に進める必要があります。
また、突然、会社相続が起こると、それ以降に取れる対策も限られてしまい、トラブルが発生することにもなりかねません。よって、まだまだ先代経営者の会社経営に問題がない時期からでも、法律の専門家である弁護士のアドバイスを受けながら、いずれは行わなければならない時期が来る会社の相続について、日ごろから検討を進めておくことも重要だと言えます。
