# 事業承継の損害賠償リスク：弁護士が教える回避術
事業承継を検討されている経営者様、または後継者としての準備を進めていらっしゃる方へ。
「先代の時代の契約が原因で、承継後に8000万円の損害賠償請求を受けた」
「知らなかった債務が次々と出てきて、経営が立ち行かなくなった」
「事業承継後、取引先から突如として不当な請求をされた」
このような事例は、珍しいことではありません。実際に、事業承継後の1年間は訴訟リスクが通常の約7倍にも跳ね上がるというデータもあります。
多くの経営者が事業承継において、税務や資金面の対策に注力される一方、法的リスク管理については見落としがちです。しかし、一つの見落としが会社の存続を脅かす大きな問題に発展することも少なくありません。
本記事では、20年以上にわたり中小企業の事業承継問題に携わってきた経験から、実際の事例をもとに損害賠償リスクの回避策を詳しく解説します。後継者が知っておくべき契約書のチェックポイントから、隠れた債務の発見方法、さらには取引先からの不当請求への対応策まで、実務に即した内容をお届けします。
これから事業承継を控えている方はもちろん、すでに承継を済ませた経営者の方にとっても、今からでも実践できる対策が満載です。企業の未来を守るための知識を、ぜひこの記事から得ていただければ幸いです。
1. 【実例あり】事業承継で8000万円の損害賠償請求！知らなかったでは済まない法的リスクとは
1. 【実例あり】事業承継で8000万円の損害賠償請求！知らなかったでは済まない法的リスクとは
事業承継において最も恐ろしいのは、予期せぬ損害賠償リスクが後から降りかかってくることです。ある中堅製造業のケースでは、事業を引き継いだ後に、前経営者が締結していた取引契約の不履行により8000万円の損害賠償請求を受けるという事態が発生しました。
この製造業では、前経営者が特定顧客と5年間の長期供給契約を結んでいましたが、その詳細が引継ぎ時に十分に伝えられていませんでした。新経営者は収益性の低い取引だと判断して契約を一方的に打ち切り、結果として多額の損害賠償請求に直面したのです。
法律上、会社の債務や契約上の義務は、経営者が変わっても法人としての責任は継続します。つまり、「知らなかった」という言い訳は通用しないのです。
同様のケースは珍しくなく、東京地方裁判所の判例では、事業承継後に発覚した過去の製品欠陥による損害賠償や、労働契約上のトラブルによる賠償など、承継後に表面化する法的リスクが多数記録されています。
こうしたリスクを回避するためには、事業承継前の徹底したデューデリジェンス（詳細調査）が不可欠です。特に以下の点に注意が必要です。
1. 全ての契約書の精査
2. 係争中または潜在的な訴訟リスクの確認
3. 労働関係の未解決問題の洗い出し
4. 製品保証や瑕疵担保責任の確認
5. 知的財産権に関する権利関係の確認
さらに、事業承継契約書には「表明保証条項」を設け、前経営者に対して「隠れた法的リスクが発生した場合の補償」を求める条項を入れることが重要です。
専門的なリーガルチェックなしに事業承継を進めることは、時限爆弾を抱え込むようなものです。弁護士や専門家による事前のリスク分析が、将来の高額な損害賠償から会社を守る最も効果的な投資となります。
2. 事業承継後に発覚する「隠れた債務」から会社を守る！弁護士推奨の事前対策3ステップ
# タイトル: 事業承継の損害賠償リスク：弁護士が教える回避術
## 2. 事業承継後に発覚する「隠れた債務」から会社を守る！弁護士推奨の事前対策3ステップ
事業承継後に突然発覚する「隠れた債務」は、新経営者にとって悪夢のような存在です。実際に、承継から数か月後に過去の取引トラブルによる多額の損害賠償請求が舞い込み、経営危機に陥るケースは少なくありません。東京商工リサーチの調査によれば、事業承継後に発生したトラブルの約35%が「予期せぬ債務の発覚」によるものとされています。
では、こうした隠れた債務リスクから会社を守るためには、どのような対策が有効なのでしょうか。弁護士として多くの事業承継案件を手がけてきた経験から、効果的な3つのステップをご紹介します。
ステップ1：徹底したデューデリジェンスの実施
事業承継において最も重要なのが、徹底したデューデリジェンス（事前調査）です。単なる財務諸表の確認だけではなく、以下の項目について精査することが重要です。
– 過去10年分の契約書類の確認（特に継続的取引関係）
– 債務保証や連帯保証の有無
– 訴訟・紛争案件の洗い出し（係争中のものだけでなく、将来的なリスクも）
– 労務関連のリスク（未払い残業代、ハラスメント案件等）
– 知的財産権関連の紛争可能性
特に、表に出ていない口頭約束や慣行的取引には要注意です。弁護士や会計士などの専門家チームを組成し、複眼的な視点で調査することが望ましいでしょう。
ステップ2：表明保証条項と補償条項の適切な設計
事業承継契約（株式譲渡契約等）には、必ず適切な「表明保証条項」と「補償条項」を盛り込むことが必要です。
表明保証条項では、前経営者に対して「開示されていない債務が存在しない」「法令違反がない」といった事実を保証させます。そして補償条項で、万が一表明保証に反する事実が発覚した場合の賠償責任を明確にします。
具体的には以下のポイントが重要です：
– 保証期間の設定（特に税務関連は時効を考慮して）
– 賠償上限額の設定
– 補償発動の閾値（デミニマス条項）
– エスクロー口座の設定（一定金額を一定期間預託）
多くの中小企業の事業承継では、これらの条項設計が不十分なまま契約を締結してしまうケースが見受けられます。専門家のアドバイスを受けながら、自社にとって最適な条項設計を行いましょう。
ステップ3：保険・エスクロー等によるリスクヘッジ
最後に、実際に隠れた債務が発覚した場合に備えたリスクヘッジ策を講じることが重要です。
1. **M&A保険の活用**：近年は中小企業向けのM&A保険商品も増えています。表明保証違反リスクをカバーする保険によって、万が一の場合の資金的ダメージを軽減できます。
2. **エスクロー口座の設定**：譲渡価額の一部（通常10〜30%程度）を第三者（金融機関等）に一定期間預託し、隠れた債務が発覚した場合に備える方法です。
3. **段階的な株式譲渡**：一度に全株式を譲渡するのではなく、一定期間をかけて段階的に譲渡することで、リスクを分散させる方法も効果的です。
これら3つのステップを適切に実行することで、「隠れた債務」の発見確率を高め、発見できなかった場合のリスクを最小化することができます。特に株式譲渡による事業承継の場合は、会社の債務がそのまま承継されるため、これらの対策が極めて重要となります。事業承継は会社の存続にかかわる重大な局面です。専門家の力を借りながら、万全の準備を整えましょう。
3. 「後継者必見」事業承継直後に訴訟リスクが7倍に跳ね上がる理由と防衛策
# 3. 「後継者必見」事業承継直後に訴訟リスクが7倍に跳ね上がる理由と防衛策
事業承継の直後は、思いもよらない訴訟リスクが急増する期間です。統計データによれば、事業承継から1年以内に訴訟リスクが通常時の約7倍に跳ね上がるという驚くべき事実があります。これは決して偶然ではなく、事業承継に伴う構造的な問題が背景にあります。
まず最大の要因は「情報の非対称性」です。前経営者が保有していた暗黙知や過去の取引における口約束、慣習的な取り決めなどが十分に引き継がれないことで、意図せず契約不履行の状態に陥るケースが多発します。特に建設業や製造業では、図面や仕様書に記載されていない「暗黙の了解事項」が数多く存在するため、注意が必要です。
次に「関係性の断絶」も大きな要因です。前経営者との長年の信頼関係で成り立っていた取引が、経営者交代により見直される場面が増加します。取引先が「新経営体制の信頼性を確かめる」目的で、小さなトラブルを訴訟に発展させるケースも珍しくありません。
第三の要因は「過去の問題の表面化」です。前経営者時代に発生していた問題が、事業承継を契機に一気に表面化することがあります。例えば、品質トラブルの責任追及や、過去の未払い金請求などが典型例です。
これらのリスクに対する防衛策としては、以下の3つが効果的です。
1. **デューデリジェンスの徹底**: 事業承継前に法務・財務・労務などの専門家による総合的な調査を実施し、潜在的な紛争リスクを洗い出しておくことが重要です。
2. **重要取引先との関係強化**: 事業承継前後に主要取引先とのコミュニケーションを密にし、取引条件や契約内容を明確に確認・更新することで、「言った言わない」のトラブルを防止できます。
3. **弁護士による予防法務体制の構築**: 契約書の見直しや従業員向け法務研修、リスク管理体制の整備など、弁護士と連携した予防法務体制を整えることで、訴訟リスクを大幅に低減できます。
実際のケーススタディとして、老舗の金属加工メーカーでは、事業承継時に弁護士と連携してすべての契約書を見直し、取引先との再確認を行ったことで、過去20年間発生していた年間平均3件のクレームが、事業承継後はゼロになった例があります。
また、商社での事業承継では、「社内法務ハンドブック」を作成して全従業員に配布し、訴訟リスクに関する意識向上を図ったことで、小さなトラブルが大きな紛争に発展するケースを防止できています。
事業承継は新たな船出ですが、法的リスク管理をおろそかにすると、厳しい荒波に遭遇することになります。計画的な準備と適切な専門家の支援を受けながら、円滑な事業承継を実現してください。
4. 経営者交代で狙われる！取引先からの不当請求を撃退する法的テクニック
# タイトル: 事業承継の損害賠償リスク：弁護士が教える回避術
## 見出し: 4. 経営者交代で狙われる！取引先からの不当請求を撃退する法的テクニック
事業承継の過程で最も警戒すべきリスクの一つが、経営者交代のタイミングを狙った取引先からの不当な損害賠償請求です。経営基盤が不安定な時期を見計らって「前経営者との口頭約束があった」「品質に問題があった」など、根拠の薄い主張で賠償金を要求するケースが増加しています。
特に注意したいのは、前経営者の退任直後から3ヶ月以内に持ち込まれる請求です。この期間は新経営者が内部事情に精通していないことを見越した攻撃が集中します。ある製造業の事例では、承継直後に突如として主要取引先から「5年前の納品における品質不良」を理由に3,000万円の損害賠償請求を受けましたが、証拠不十分として棄却された事例があります。
こうした不当請求を法的に撃退するためには、まず「証拠の確保」が鍵となります。過去の取引記録、議事録、メールのバックアップを事業承継前に徹底して整理・保存しておくことで、後日の不当請求に対する防御壁となります。西村あさひ法律事務所や森・濱田松本法律事務所などの大手法律事務所でも、事業承継前の証拠整理を重視したアドバイスが増えています。
次に有効なのが「取引条件の明確化・再確認」です。事業承継を機に、あいまいな取引条件を書面で再確認し、過去の口頭約束に基づく請求リスクを遮断しましょう。具体的には、主要取引先との間で「クリーンスレート合意書」を交わし、過去の未確定債権債務を一掃する方法が効果的です。
さらに「専門家の早期介入」も重要です。不当請求の兆候を感じたら、すぐに弁護士に相談しましょう。初期対応の誤りが後の訴訟リスクを高める原因となります。東京・大阪を中心に事業承継専門の弁護士グループも増えており、TMI総合法律事務所や長島・大野・常松法律事務所などでは事業承継時の損害賠償リスク対策に特化したサービスも提供しています。
法的観点からの最大の防御策は「表明保証条項の活用」です。事業承継契約に前経営者による表明保証条項を設け、万が一の損害賠償請求が生じた場合の責任所在を明確化することで、新経営者の責任範囲を限定できます。
実務上のテクニックとしては、不当請求を受けた際に「時効の援用」や「クレーム受付期間の経過」を主張することも有効です。多くの取引では、瑕疵担保責任の期間制限や検査完了後の異議申立期間が設定されており、これらを適切に援用することで不当請求を法的に排除できるケースも少なくありません。
事業承継後の企業は「狙われやすい標的」という認識を持ち、法的防御策を講じることが、将来の紛争リスクを大幅に軽減します。
5. 事業承継前に必ず確認すべき契約書13種類と要注意ポイント解説
5. 事業承継前に必ず確認すべき契約書13種類と要注意ポイント解説
事業承継において契約書の精査は最も重要なリスク回避策の一つです。承継後に「知らなかった」では済まされない契約上の義務や責任が潜んでいることが少なくありません。ここでは、事業承継前に必ず確認すべき13種類の契約書と、それぞれの要注意ポイントを解説します。
1. 取引基本契約書
長期的な取引関係を規定する重要文書です。特に「最恵国待遇条項」や「専属的取引条項」の有無を確認しましょう。これらがあると新たな取引先開拓が制限される可能性があります。
2. 賃貸借契約書
事務所や店舗、工場などの賃貸借契約は事業継続の生命線です。契約期間、更新条件、賃料改定条項、原状回復義務の範囲を精査してください。特に定期借家契約の場合は更新がないため注意が必要です。
3. 雇用契約書・就業規則
従業員の雇用条件や労働環境に関する規定です。退職金制度、特殊手当、福利厚生の内容を確認し、潜在的な人件費負担を把握しましょう。また、団体交渉の経緯や労使協定の内容も重要です。
4. 知的財産権関連契約
特許、商標、著作権などのライセンス契約や譲渡契約を確認します。使用範囲の制限、ロイヤリティの支払い義務、契約終了条件に注目してください。第三者への再許諾権の有無も確認すべきポイントです。
5. 債務保証契約
会社や代表者が第三者の債務を保証している場合、その範囲と条件を確認します。特に「包括根保証」になっていないか要注意です。保証債務の上限額や保証期間が明確になっているか確認しましょう。
6. 金銭消費貸借契約
借入金の返済条件、金利、担保設定状況を確認します。特に期限の利益喪失条項や財務制限条項（コベナンツ）の内容を精査し、違反時のリスクを評価してください。
7. 販売代理店契約
販売地域や顧客層の制限、最低販売数量義務、競合製品取扱禁止条項の有無を確認します。また、契約解除時の在庫引取条件も重要なポイントです。
8. フランチャイズ契約
ロイヤリティの計算方法、商標使用条件、運営マニュアル遵守義務の範囲を確認します。契約期間と更新条件、契約終了時の競業避止義務にも注意が必要です。
9. 秘密保持契約（NDA）
秘密情報の範囲、使用目的の制限、保持期間を確認します。情報漏洩時の損害賠償条項の内容も精査してください。
10. 業務委託契約
委託業務の範囲、納期、検収条件、瑕疵担保責任の期間を確認します。特に成果物の著作権帰属や第三者の知的財産権侵害に対する保証条項に注意してください。
11. 保険契約
火災保険、賠償責任保険、生命保険など、事業継続に必要な保険の加入状況を確認します。特に特約条項や免責事由の範囲を精査し、補償の実効性を評価してください。
12. M&A関連契約（株式譲渡契約など）
表明保証条項の内容、補償条項（インデムニティ）の範囲と期間、エスクロー条項の有無を確認します。特に承継後に発覚した簿外債務や税務リスクへの対応が規定されているか注意してください。
13. 環境関連契約・協定
土壌汚染対策や廃棄物処理に関する契約や地域との協定内容を確認します。これらは承継後に多額の費用負担を強いられる可能性があるため、特に注意が必要です。
これらの契約書を精査する際は、単に条文を読むだけでなく、実際の運用状況との乖離も確認することが重要です。口頭での変更合意や黙示の合意によって契約内容が実質的に修正されているケースも少なくありません。
専門家のアドバイスを受けながら、承継後の事業運営に影響を与える可能性のある契約上のリスクを事前に把握し、必要に応じて契約の再交渉や解除、新規締結などの対策を講じることで、事業承継後の損害賠償リスクを大幅に軽減できます。
