「父が経営していた会社の株式を相続することになったが、何をすればいいのかわからない」「従業員持株会で保有していた株を家族が相続したが、売ることもできず困っている」 非上場株式の相続は、上場株式とは異なる複雑な問題を数多くはらんでいます。

非上場株式には市場価格が存在しないため、相続税を計算するための評価方法が複雑です。さらに、譲渡制限がかかっている場合がほとんどで、売却して現金化することも容易ではありません。その結果、「株式自体は換金できないのに相続税だけは高額になる」という深刻な事態に陥るケースも少なくないのが現実です。

非上場株式の相続に直面した方に向けて、相続税評価の方法、手続きの流れ、相続したくない場合の選択肢、そして税負担を軽減するための制度まで解説します。

非上場株式とは？相続で問題になりやすい理由

非上場株式の相続が難しいとされる根本的な原因は、「市場価格がない」「自由に売買できない」「評価方法が複雑」という3つの特性にあります。これらは上場株式にはない特有の問題であり、相続人に予想外の負担をもたらす要因となります。

非上場株式と上場株式との違い

非上場株式とは、東京証券取引所などの証券取引所に上場していない会社が発行する株式のことです。「取引相場のない株式」とも呼ばれます。上場株式は、証券会社を通じて誰でも自由に売買でき、株価はリアルタイムで公開されています。一方、非上場株式には公開された市場価格が存在せず、売買も当事者間の個別交渉で行う必要があります。日本において上場企業は国内企業全体のごく一部にとどまります。つまり、国内企業の多くは非上場会社であり、非上場株式の相続は決して珍しいことではありません。

非上場株式を保有しているのはどんな人か？

非上場株式を保有する人は、大きく分けて以下のパターンに分類できます。

会社のオーナー一族として自社株を保有しているケース

最も典型的なのは、会社の創業者やその親族が自社の株式を保有しているケースです。中小企業では、創業者一族が株式の大半を保有しているのが一般的です。このケースでは、株式の相続は単なる財産の移転にとどまらず、会社の経営権の承継にも直結します。

従業員持株会や付き合いで非上場株を保有しているケース

もう一つのパターンとして、従業員持株会（従業員の自社株取得を奨励する社内制度）を通じて株式を保有しているケースがあります。また、取引先や友人から出資を頼まれて少額の株式を引き受けたケースも存在します。これらの場合、株式の保有割合は小さく、会社の経営に関与する立場にはない「少数株主」に該当します。少数株主の相続には、オーナー一族とは異なる固有の問題が生じます。

非上場株式の相続が上場株式より難しい3つの理由

１．市場価格がなく株式評価額の算定が複雑

上場株式であれば、相続開始日（被相続人の死亡日）の終値を基準に評価額を算定できます。しかし非上場株式は取引市場がないため、会社の財務内容や規模に応じた複数の算定方式を使い分ける必要があります。どの方式を採用するかによって評価額が大きく変動するため、専門的な判断が不可欠です。

２．株式譲渡制限があり売却・換金が困難

非上場会社の株式には、ほとんどの場合「株式譲渡制限」が付されています。株式譲渡制限とは、株主が保有する株式を第三者に譲渡する際に会社の承認を必要とする定めのことです。この制限があるため、株式を自由に売却して現金化することが極めて難しくなります。

なお、相続による株式の取得自体は、通常、譲渡承認の対象にはなりません。そのため、会社の承認がなくても相続人に承継されます。ただし、定款に相続人等に対する株式売渡請求の定めがある会社では、会社が相続人等に対して当該株式の売渡しを請求できる場合があります。また、相続後に株式を第三者へ譲渡する場合には、改めて会社の承認が必要です。

３．相続税が高額になりやすく納税資金の確保が難しい

非上場株式の評価額は、会社の業績や純資産の状況次第で予想以上に高額となるケースがあります。にもかかわらず、株式自体を簡単に現金化できないため、「相続税は高額だが納税資金が足りない」という事態に陥りやすいのです。相続税の最高税率は55%であり、非上場株式の評価額が高い場合には数千万円から億単位の税負担が生じることも珍しくありません。

非上場株式を相続するメリット

非上場株式の相続にはリスクや注意点が多いのは事実ですが、状況によっては積極的に相続すべきメリットも存在します。特に、会社の後継者として経営を引き継ぐ立場の方にとっては、株式の取得が事業の継続に不可欠となります。

会社の経営権を引き継ぎ事業承継を実現できる

株式会社において、株式の保有は経営への発言権に直結します。議決権の過半数を握る株主は、取締役の選任・解任をはじめとする重要事項を決定できるため、株式の相続は経営権の承継そのものです。被相続人が会社の筆頭株主だった場合、その株式を相続することで後継者は会社の経営を安定的に引き継ぐことが可能になります。後述する事業承継税制を活用すれば、相続税の負担を大幅に軽減しながら承継を進められます。

配当金を受け取れる場合がある

会社が利益を出していれば、株主として配当金を受け取れる可能性があります。ただし、非上場企業では配当を実施していないケースも多いため、相続前に配当実績の有無を確認しておくべきです。

会社や第三者への売却で現金化できる可能性がある

非上場株式は自由に売買できないものの、会社自身に買い取ってもらう自社株買いや、第三者への譲渡によって現金化できることがあります。また、相続または遺贈により取得した非上場株式を、相続開始の日の翌日から相続税の申告期限の翌日以後3年を経過する日までに発行会社へ譲渡した場合には、一定の要件の下で、譲渡対価の全額を株式の譲渡所得の収入金額とする特例があります。

非上場株式を相続するリスク・注意点

非上場株式の相続では、評価額の高騰による税負担、売却の困難さ、遺産分割の紛争化など、複数のリスクが重なりやすい特徴があります。さらに、オーナー一族（同族株主）と少数株主とでは直面するリスクの性質が異なるため、立場に応じた理解が重要です。

相続税の評価額が想定以上に高額になるリスク

非上場株式の相続で最も深刻な問題の一つが、予想を超える高額な相続税です。

純資産が大きい会社ほど評価額が跳ね上がる

非上場株式の評価において、純資産価額方式（会社の資産と負債の差額から算出する方式）が適用される場合、会社が保有する不動産や含み益のある資産が大きいほど評価額は高くなります。帳簿上の価値と相続税評価額が大きく乖離し、「こんなに価値があるとは思わなかった」という事態が起こりやすいのです。

相続税が払えない場合に起こりうる事態

相続税の申告・納付期限は相続開始から10か月以内です。非上場株式は現金化が困難であるため、他の相続財産に十分な預貯金がなければ納税資金が不足します。最悪の場合、自宅などの不動産を売却して納税資金を捻出せざるを得ないケースも発生します。延納（分割払い）や物納（相続財産での納付）という制度もありますが、いずれも厳格な要件が設定されており、容易に認められるものではありません。

売却先が見つからず株式を現金化できないリスク

譲渡制限株式の売却には会社の承認が必要

前述のとおり、非上場株式のほとんどには譲渡制限が付されています。株式を第三者に売却する場合は、まず会社に対して譲渡承認請求を行い、取締役会（または株主総会）の承認を得なければなりません。会社が承認しない場合は、会社自身または会社が指定する買取人に買い取ってもらう手続きに移行しますが、買取価格の交渉が難航するケースも多く見られます。

買い手がつかないまま塩漬けになるケース

非上場株式には公開市場がないため、買い手を探すこと自体が大きな課題です。会社の業績が悪い場合や将来性に懸念がある場合には、買い手候補が見つからず、株式を保有し続けるしかない状態になることがあります。

少数株主が非上場株式を相続した場合の特有のリスク

少数株主として非上場株式を相続した場合、オーナー一族とは異なる固有の問題に直面します。

議決権が少なく経営に関与できない

保有割合が小さい少数株主は、株主総会の議決に実質的な影響力を持ちません。会社の経営判断に口を出せない立場であり、株式を保有するメリットを実感しにくいのが実情です。

配当がなく保有するメリットを感じにくい

少数株主が相続した会社が無配当であれば、株式保有から得られる経済的利益はゼロです。それにもかかわらず、相続税の申告義務は発生するため、「お金にならない株のために手間と税金だけがかかる」という状況に陥ります。

他の株主や会社との交渉で不利な立場に置かれやすい

少数株主が株式を手放したいと考えても、買取価格の交渉において会社側やオーナー一族が優位に立ちやすい構造があります。不当に低い価格での買取を提案されることもあるため、適正な価格での売却を実現するには専門家の助力が不可欠です。

遺産分割協議が難航しやすい

非上場株式の評価額について相続人間で合意が得られないケース

非上場株式の評価方法は複数存在し、どの方式を採用するかによって金額が大きく異なります。相続人ごとに依頼する専門家が異なれば、算出される評価額にも差が出るため、評価額そのものが争いの種になりやすいのです。

株式を分割して相続すると経営権が分散するリスク

複数の相続人が株式を分け合うと、議決権が分散して経営の意思決定が困難になるおそれがあります。特に事業承継を予定しているケースでは、後継者に株式を集中させることが望ましく、その分だけ他の相続人への代償金の支払いなどの調整が必要となります。

相続税の申告期限（10か月以内）に間に合わないリスク

非上場株式の評価には、会社の決算書類の入手、類似業種の選定、各種計算の実施など相当の時間を要します。相続発生を知ってから早期に着手しなければ、10か月の申告期限に間に合わなくなります。期限を徒過した場合は、無申告加算税や延滞税が課される可能性があります。無申告加算税は、原則として、納税額のうち50万円以下の部分は15%、50万円を超え300万円以下の部分は20%、300万円を超える部分は30%です。

非上場株式の相続税評価の方法

非上場株式の相続税評価は、被相続人や相続人の議決権割合、役員への就任状況、同族関係者の保有状況などに応じて、適用される方式が異なります。原則として、同族株主等には原則的評価方式が、同族株主等以外の株主には特例的評価方式である配当還元方式が適用されます。ただし、同族株主等に該当しても議決権割合が5%未満である場合などは、少数株式所有者として別途の判定が必要です。

原則的評価方式（同族株主等の場合）

同族株主や会社の経営支配力を持つ株主が相続する場合に適用される方式です。会社の規模（大会社・中会社・小会社）によって、以下の3つの計算方法が使い分けられます。

類似業種比準方式（同業種の上場企業の株価を参考にする方法）

類似業種比準方式とは、事業内容が類似する上場企業の株価を基準に、1株あたりの配当金額・年利益金額・簿価純資産価額の3つの要素を比較して評価額を算出する方法です。主に大会社の株式評価に用いられます。類似業種の選定は評価額に直接影響するため、慎重な判断が必要です。複数の事業を展開している会社では、どの業種を選ぶかによって結果が大きく変動することがあります。

純資産価額方式（会社の資産・負債から算出する方法）

純資産価額方式は、会社が保有する資産の相続税評価額から負債と評価差額に対する法人税相当額を差し引いて、1株あたりの価額を算出する方法です。主に小会社の株式評価に用いられます。会社の規模にかかわらず、この方式を選択することも可能です。会社が不動産や有価証券など含み益の大きい資産を多く保有している場合は、帳簿価額と比べて評価額が著しく高くなるおそれがあります。

併用方式（会社の規模（大・中・小）に応じた計算方法）

中会社の株式については、類似業種比準方式と純資産価額方式を一定の割合（Lの割合）で併用して評価します。会社の規模が大きいほど類似業種比準方式の割合が高くなり、小さいほど純資産価額方式の割合が高くなる仕組みです。会社規模の判定は、業種ごとに定められた総資産価額・従業員数・取引金額の基準に基づいて行われます。従業員数70人以上の会社は自動的に大会社に分類されます。

特例的評価方式（少数株主の場合）

同族株主に該当しない少数株主が相続する場合には、配当還元方式が適用されます。配当還元方式は、その会社の過去の配当実績をもとに株価を算出する方法です。

配当還元方式による評価額は、原則的評価方式と比較して大幅に低くなるのが一般的です。少数株主の立場では会社の支配権を持たないため、株式の経済的価値を配当収入に限定して評価するという考え方に基づいています。ただし、評価額が低くても、前述のとおり売却が困難であるという問題は解消されません。

注意：一般論であり、個別事情（持分・書類・資産状況等）により結論は異なります。税務の最終判断や最新情報は専門家へご相談ください。

非上場株式の相続手続きの流れと必要書類

非上場株式の相続手続きは、相続人の調査から始まり、株式の評価、遺産分割協議、名義変更、相続税の申告・納付へと進みます。すべての手続きを相続開始から10か月以内に完了させなければならないため、早期の着手が不可欠です。

【STEP1】相続人調査と相続財産調査を行う

相続手続きの第一歩は、法定相続人の確定と相続財産の全体像の把握です。

戸籍謄本の収集と法定相続人の確定

被相続人の出生から死亡までの連続した戸籍謄本（除籍謄本・改製原戸籍を含む）を収集し、法定相続人を確定させます。相続人が確定しなければ、その後の遺産分割協議に進むことができません。

非上場株式を含む相続財産の全体把握

被相続人がどの会社の株式をどれだけ保有していたかを調査します。非上場株式の場合、証券会社の残高証明書には記載されません。被相続人の自宅にある株券や書類、会社への問い合わせなどを通じて保有状況を確認する必要があります。同時に、不動産・預貯金・有価証券などその他の相続財産も網羅的に把握します。

【STEP2】非上場株式の評価額を税理士・公認会計士に依頼して算定する

非上場株式の評価は、会社の決算書類、勘定科目内訳書、固定資産台帳などの詳細な財務情報をもとに行われます。前述のとおり複数の評価方式があり、どの方式を適用するかの判断自体にも高度な専門知識が求められます。

一般の方が独力で正確な評価を行うのは極めて困難です。相続税に詳しい税理士や公認会計士に依頼することをおすすめします。特に、取引相場のない株式の評価や相続税申告の経験が豊富な専門家に相談することが重要です。

【STEP3】遺産分割協議で株式の取得者を決める

相続人全員で遺産分割協議を行い、非上場株式を含む各相続財産の取得者を決定します。

遺産分割協議書に記載すべき事項

合意内容は遺産分割協議書にまとめ、相続人全員が署名・押印（実印）します。非上場株式については、発行会社名・株式数を明確に記載する必要があります。

遺言書がある場合の取り扱い

被相続人が遺言書を作成していた場合は、原則として遺言の内容に従って遺産を分割します。ただし、遺言の内容に不満がある相続人は、遺留分侵害額請求を行う可能性もあるため、遺言書がある場合でも弁護士への相談をおすすめします。

【STEP4】株主名簿の名義変更を発行会社に請求する

遺産分割協議が成立したら、非上場株式を取得した相続人は株式発行会社に対して株主名簿の名義書換を請求します。

名義書換に必要な書類一覧

名義書換に必要となる一般的な書類は以下のとおりです。

• 株式名義書換請求書（会社所定の様式がある場合はそれに従う）
• 被相続人の出生から死亡までの戸籍謄本一式
• 相続人全員の戸籍謄本
• 遺産分割協議書の写し（または遺言書の写し）
• 相続人全員の印鑑証明書
• 株券（株券発行会社の場合）

なお、必要書類は会社ごとに異なる場合があるため、事前に発行会社へ確認してください。

会社側が名義書換に応じない場合の対処法

会社が正当な理由なく名義書換を拒否する場合は、法的手段を検討する必要があります。株主名簿の書換えは株主としての権利行使の前提となるため、会社に書換義務があることを主張し、それでも応じない場合は弁護士を通じた交渉や訴訟による解決を図ります。

【STEP5】相続税の申告・納付を行う

相続開始を知った日の翌日から10か月以内に、被相続人の住所地を管轄する税務署へ相続税の申告書を提出し、相続税を納付します。

申告に必要な主な添付書類

相続税申告では、非上場株式について「取引相場のない株式（出資）の評価明細書」を作成して添付します。また、評価の前提資料として、法人税申告書の写しや決算書の写し等が必要となることが一般的です。必要書類は申告内容によって異なるため、所轄税務署や担当税理士に事前に確認してください。

納税資金が不足する場合の延納・物納の制度

相続税を期限内に一括で納付できない場合には、延納（分割払い）や物納（相続財産で納付）の制度を利用できる場合があります。延納は最長20年にわたって分割で納付する方法ですが、利子税が加算されます。物納は金銭での納付が困難な場合に限り認められる制度で、非上場株式を物納に充てることも制度上は可能ですが、実務上のハードルは高いとされています。

非上場株式を相続したくない場合の選択肢

非上場株式を相続しても活用する見込みがない場合や、相続税の負担が大きすぎる場合には、株式を手放すための選択肢を検討する必要があります。主な方法は「売却（買取請求を含む）」「他の相続人への引受け」「相続放棄」の3つです。それぞれの方法にメリットとデメリットがあるため、ご自身の状況に合った選択を慎重に判断してください。

選択肢１：会社や第三者に株式を買い取ってもらう

非上場株式を現金化する最も現実的な方法は、発行会社または第三者への売却です。

発行会社への売却（自社株買い）の流れ

相続した非上場株式を発行会社に直接買い取ってもらう方法です。会社法上、会社は株主からの自己株式取得（自社株買い）が認められています。会社に買取を申し出て、価格について合意に至れば売却が成立します。

会社に十分な資金があり、かつ買取に応じる意思がある場合に有効な方法です。前述のとおり、相続開始から3年10か月以内に発行会社へ売却すれば、みなし配当課税の特例（分離課税）を利用できる可能性があります。

第三者への売却

会社が買取に応じない場合は、第三者への売却を検討します。会社の業績や将来性によっては買い手がつかない場合もあり、売却には時間とコストがかかることを覚悟しなければなりません。

譲渡承認請求と会社が承認しなかった場合の買取請求

譲渡制限株式を第三者に譲渡するには、会社に対して譲渡承認請求を行う必要があります。会社が承認しないときは、会社または指定買取人による買取りの手続に進みます。売買価格は当事者間の協議で定め、協議が整わない場合には、裁判所に対して売買価格の決定を申し立てることができます。

この手続きは少数株主が株式を手放す場面で特に重要ですが、交渉や裁判手続には専門的な知識が必要となるため、弁護士への相談をおすすめします。

選択肢２：遺産分割協議で他の相続人に株式を引き受けてもらう

非上場株式を特定の相続人（たとえば後継者）に集中して取得させ、その代わりに株式を取得しなかった相続人が他の財産を多く受け取る、あるいは代償金（現金）を受け取るという方法です。この方法を「代償分割」と呼びます。代償分割は、経営の安定（株式の分散防止）と相続人間の公平性を両立できる方法として、非上場株式の遺産分割において広く活用されています。

選択肢３：相続放棄をする

相続放棄は、相続人としての地位を放棄し、一切の相続財産を受け取らない手続きです。

相続放棄は全財産が対象

最も重要な注意点は、相続放棄をすると非上場株式だけでなく、預貯金、不動産、有価証券など他のすべての相続財産も受け取れなくなることです。「非上場株式だけ放棄して、他の財産は受け取りたい」ということはできません。

相続放棄した非上場株式はどうなるのか

相続放棄をした人は、初めから相続人でなかったものとみなされます。放棄された非上場株式は、他の相続人が相続することになります。相続人全員が放棄するなどして相続する人がいなくなった場合には、家庭裁判所により相続財産清算人（旧称：相続財産管理人）が選任され、財産の清算が行われます。

相続放棄の期限は相続開始を知った日から3か月以内

相続放棄の申述は、自己のために相続の開始があったことを知った時から3か月以内に、家庭裁判所に対して行う必要があります。期間内に放棄しなければ相続を承認したものとみなされます。3か月では判断が難しい場合は、家庭裁判所に期間の伸長を申し立てることも可能です。

このようなお悩みがある方はご相談ください

非上場株式の相続では、遺産分割の問題と会社の支配関係の問題が重なるため、話合いが長引きやすい傾向があります。特に、株式が誰に帰属するのか、いくらで評価するのか、遺言や生前の移転をどう考えるのか、遺留分侵害額請求を行うべきかといった点が争いになりやすい場面です。

また、相続税評価額だけを前提に株式の価値を決めようとしたり、会社側が株主名簿や議事録などの資料開示に消極的だったりすると、一部の相続人に不利な状態のまま手続が進んでしまうことがあります。非上場株式には公開市場がないため、必要な資料を確保し、前提事実を丁寧に確認しながら進めることが大切です。

次のようなお悩みがある場合は、早めにM&A総合法律事務所にご相談ください。

遺産分割で非上場株式の扱いが決まらない

非上場株式を誰が取得するのかで意見が対立し、遺産分割協議が進まないことがあります。特定の相続人に株式を集中させるのか、代償金をどのように調整するのかによって、結論は大きく変わります。協議が平行線になっている場合は、調停や審判も見据えて早めに対応することが重要です。

株式の評価額に納得できない

相続税評価額をそのまま「正しい株式価値」として扱い、低い金額のまま話を進めようとするケースがあります。しかし、遺産分割で問題となる株式の価値は、相続税申告のための評価額と常に一致するとは限りません。評価額に疑問がある場合は、必要資料を集めたうえで適切な価値を検討する必要があります。

会社が株式の有無や持株数を明らかにしない

被相続人がどれだけ株式を保有していたのかがはっきりせず、相続財産の全体像が見えないことがあります。株主名簿、株券、配当の履歴、税務関係資料、金融機関資料などを確認しなければ、株式の存在や持株数を把握できない場合もあります。会社から十分な情報提供が得られないときは、法的な対応を検討すべき場面があります。

遺言により特定の相続人へ株式が集中している

「自社株はすべて後継者に相続させる」といった遺言が残されている場合、他の相続人が何も主張できないと思い込んでしまうことがあります。しかし、遺言の有効性そのものが問題になる場合もあれば、遺留分侵害額請求によって金銭的な調整を求められる場合もあります。遺言があるからといって、直ちに争いが終わるとは限りません。

生前贈与や名義変更によって株式が偏っている

被相続人の生前に、特定の親族や後継者へ株式が移されていることがあります。その移転が贈与なのか売買なのか、名義だけを変えたものではないのかによって、法的な評価は異なります。取得の経緯や対価の有無を確認しなければ、相続人間の公平を判断することはできません。

少しだけ株式を分けると言われているが、実質的な解決にならない

形式的に一部の株式を取得しても、議決権割合が小さすぎて経営に関与できず、売却も難しいため、実質的な意味が乏しいことがあります。非上場株式は、株式数だけではなく、議決権比率、会社の支配関係、換価の可能性も踏まえて検討する必要があります。「株式をもらえるなら十分」とは限らない点に注意が必要です。

会社や他の相続人から安い価格での買取りを求められている

少数株主として株式を相続した場合、会社や他の株主から低い価格での買取りを提案されることがあります。しかし、相手方が示した金額が直ちに適正価格であるとは限りません。価格の根拠が明らかでないまま売却に応じると、不利益を受けるおそれがあります。

株式を理由に預貯金や他の遺産の分配まで拒まれている

「株式を取得するのだから、現預金は受け取れない」などとして、他の遺産の分配まで一方的に決めようとするケースがあります。もっとも、遺産分割では、株式だけでなく預貯金、不動産、その他の財産を含めて全体の公平を考える必要があります。非上場株式の扱いを口実にして、他の財産の分配まで不利に進められている場合は注意が必要です。

当事務所では、非上場株式の帰属、評価額をめぐる争い、遺産分割協議、遺留分侵害額請求、発行会社との交渉など、非上場株式の相続に関する問題に幅広く対応しています。非上場株式の相続で不安や疑問がある方は、お早めにご相談ください。